24.9.1996

Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n konkurssipesän kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n konkurssipesä lausui Valtiontakuukeskusta vastaan ajamassaan kanteessa, että Wärtsilä Meriteollisuus Oy oli 30.1.1989 pantannut sen ja EFFOA-Suomen Höyrylaiva Oy:n väliseen 26.10.1987 tehtyyn laivanrakennussopimukseen perustuvan automatkustajalautan rakentamista koskevan 564 000 000 markan kauppahintasaatavan Valtiontakauslaitokselle, jonka toimintaa 1.9.1989 lukien oli jatkanut Valtiontakuukeskus, Suomen Vientiluotto Oy:ltä saamansa luoton takaisin maksamisesta annettujen valtiontakausten vastavakuudeksi. Samalla tavoin Wärtsilä Meriteollisuus Oy oli 5.7.1989 pantannut sen ja Birka-Line Ab:n kanssa 15.9.1988 tehtyyn laivanrakennussopimukseen perustuvan risteilyaluksen rakentamista koskevan 397 300 000 markan kauppahintasaatavansa.

Panttaukset olivat panttaussitoumusten selvän sanamuodon mukaan koskeneet mainittuihin laivanrakennussopimuksiin perustuvia kauppahintasaatavia. Laivanrungot olivat konkurssin alkaessa kuuluneet Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n omaisuuteen. Konkurssipesä ei ollut jatkanut alusten rakentamista, minkä takia laivanrakennussopimukset niistä johtuneine velvoitteineen olivat rauenneet. Konkurssin johdosta myös sopimuksiin perustuneet saamisoikeudet olivat lakanneet ja panttaukset rauenneet. Konkurssipesän realisoitua muun irtaimen omaisuuden myynnin yhteydessä myös kyseiset keskeneräiset laivanrungot Valtiontakuukeskus oli panttauksiin vedoten vaatinut niistä saatua kauppahintaa. Kun tämä kauppahinta ei ollut panttauksen kohteena eikä Valtiontakuukeskuksella ollut mitään oikeutta mainittuihin kauppahintoihin, konkurssipesä vaati vahvistettavaksi, että panttausten tarkoittamat kauppahintasaatavat olivat lakanneet ja panttaukset rauenneet. Lisäksi konkurssipesä vaati vahvistettavaksi, etteivät panttaukset kohdistuneet niihin kauppahintoihin, jotka konkurssipesä oli saanut myydessään keskeneräiset laivanrungot, eli Birka-Line Ab:n tilaaman laivanrungosta saatuun 36 000 000 markkaan ja EFFOA-Suomen Höyrylaiva Oy:n tilaaman laivanrungosta saatuun 234 600 000 markkaan eikä niiden tuottoon vaan että konkurssipesällä oli näihin parempi oikeus.

Valtiontakuukeskuksen vastaus

Valtiontakuukeskus vastusti kannetta ja katsoi, että sillä oli pantinhaltijana oikeus keskeneräisistä laivanrungoista saatuihin kauppahintoihin. Laivanrakennussopimukset eivät olleet konkurssin johdosta purkautuneet. Vaikka konkurssipesän väliaikainen pesänhoitaja oli ilmoittanut, ettei Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n toimintaa jatketa, ei kauppalain 63 §:n 1 momentin säännöksestä tai ennen kauppalakia voimassa olleista periaatteista seurannut, että kaupat olisivat purkautuneet, koska tilaajat eivät olleet purkaneet sopimuksia. Konkurssipesä oli tullut Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n sijaan laivanrakennussopimuksiin ja osittain toteuttanut ne solmimalla Masa-Yards Oy:n kanssa sopimuksen, jonka nojalla Masa-Yards Oy oli jatkanut konkurssipesän lukuun laivojen rakentamista. Koska konkurssipesä oli sen jälkeen luovuttanut keskeneräiset laivanrungot alkuperäisille tilaajille, oli osapuolten välinen oikeussuhde säilynyt. Konkurssipesän ja ostajayhtiöiden uusiksi kauppakirjoiksi otsikoimat asiakirjat olivat alkuperäisten laivanrakennussopimusten muutoksia.

Siinäkin tapauksessa, että sopimukset olisivat purkautuneet, kauppahintasaatavat olivat säilyneet siltä osin kuin ne vastasivat ennen konkurssia tehtyä työtä ja oli siten ansaittu ennen konkurssia.

Vaikka alusten luovutus tilaajille käsitettäisiin alkuperäisistä sopimuksista erillisiksi sopimuksiksi, kuuluivat laivanrungoista saadut kauppahinnat Valtiontakuukeskuksen panttioikeuden piiriin. Panttauslausekkeet oli tulkittava tarkoituksensa mukaisesti eli siten, että panttaus tarkoitti telakan koko oikeusasemaa ja kaikkia kyseisten alusten rakentamiseen liittyviä saatavia. Kun laivanrungot oli myyty niiden alkuperäisille tilaajille, näiden suoritukset liittyivät asiallisesti laivanrakentamiseen.

Ostajilla olisi ollut oikeus vaatia yksilöitävissä olleet laivanrungot luovutettavaksi pesästä. Luopuessaan oikeudestaan ostajat olivat toimineet oikeudettomasti pantinhaltijan vahingoksi. Laivanrakennussopimusten osapuolet eivät olleet voineet huonontaa pantinhaltijan asemaa luomalla uuden oikeussuhteen myyjän ja ostajien välille. Järjestelyn tarkoituksena oli ollut loukata pantinhaltijan oikeuksia.

Laivanrunkojen kauppahintoja oli ainakin pidettävä alkuperäisten laivanrakennussopimusten mukaisten kauppahintojen sijaan tulleena omaisuutena. Kauppojen kohteet oli keskeneräisinä luovutettu alkuperäisille ostajille, joten kohtuus- ja oikeudenmukaisuusperiaatteetkin edellyttivät, että panttioikeus kohdistui alkuperäisten saatavien surrogaattiin.

Raastuvanoikeuden päätös 14.10.1992

Raastuvanoikeus katsoi selvitetyksi, että Wärtsilä Meriteollisuus Oy oli sopinut Birka-Line Ab:n kanssa 15.9.1988 risteilyaluksen rakentamisesta ja EFFOA-Suomen Höyrylaiva Oy:n kanssa 26.10.1987 automatkustajalautan rakentamisesta. Wärtsilä Meriteollisuus Oy oli sen jälkeen pantannut Birka-Line Ab:ltä olevan 397 300 000 markan ja EFFOA-Suomen Höyrylaiva Oy:ltä olevan 564 000 000 markan kauppahintasaatavansa tuolloiselle Valtiontakauslaitokselle, jonka toimintaa 1.9.1989 lukien oli jatkanut Valtiontakuukeskus. Saatavat oli pantattu Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n Suomen Vientiluotto Oy:ltä saamien luottojen takaisin maksamisesta annettujen valtiontakausten vastavakuuksiksi. Wärtsilä Meriteollisuus Oy oli siten pantannut tulevaisuuteen kohdistuvan saamisoikeuden eli oikeutensa saada ostajalta kauppahinnan suorituksia laivanrakennussopimuksen ehtojen ja rakennustyön edistymisen mukaan.

Tilatut alukset olivat Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n konkurssin 23.10.1989 alkaessa kesken ja myyjän hallussa. Tarkempaa selvitystä niiden tuolloisesta valmiusasteesta ei ollut esitetty. Tällaista tilauskauppaa, jossa myyjä itse hankkimistaan tarvikkeista valmisti myytävän esineen vaikkakin ostajan piirustusten ja muiden täsmällisten ohjeiden mukaisesti, koskivat hankintaeikä erityisesineen kauppaa koskevat säännökset. Oikeuskirjallisuudessa Curt Olsson teoksensa Om köpares borgenärsskydd vid köp av lös egendom sivulla 125 ja Jarno Tepora teoksensa Omistuksenpidätyksestä sivulla 356 olivat esittäneet ja oikeuskäytännössä oli Korkeimman oikeuden ratkaisussa 1991:9 ilmaistu oikeusohje, jonka mukaan ostajalla oli tavaraan parempi oikeus kuin konkurssivelkojilla, jos hankinnan kohteena oleva omaisuus oli erotettu ostajaa varten silloin, kun myyjän omaisuus määrättiin luovutettavaksi konkurssiin.

Asiassa oli toisaalta jäänyt selvittämättä, että BirkaLine Ab tai EFFOA-Suomen Höyrylaiva Oy olisivat vaatineet konkurssipesältä ilmoitusta sen halusta sitoutua kauppoihin tai muutenkaan nimenomaisesti vaatineet alkuperäisten kauppojen loppuunsaattamista. Ei ollut myöskään selvitetty ostajien vaatineen saada pesästä haltuunsa keskeneräiset laivanrungot ennen konkurssia suorittamiaan kauppahintaeriä vastaan.

Kauppalain voimaantulosäännöksen mukaan laki koskee 1.1.1988 jälkeen solmittuja kauppoja. Lain 63 §:n 1 momentti rajoittaa konkurssivelallisen vastapuolen oikeutta purkaa kauppa ennakoidun sopimusrikkomuksen perusteella. Säännös koskee siten kauppaosapuolten keskinäisiä oikeuksia ja velvoitteita. Tilauskaupan esineoikeudellinen sitovuus sivullistahoa, myös konkurssivelkojia, kohtaan määräytyi tavaran erottamisen tai erottamatta jäämisen mukaan. Ennen kauppalain voimaantuloa solmittujen kauppasopimusten purkaminen konkurssista seuraavan ennakoidun sopimusrikkomuksen perusteella oli tuolloisenkin oikeuden mukaan mahdollista, kun sopimusrikkomus oli olennainen.

Laivanrakennussopimus Birka-Line Ab:n kanssa oli solmittu kauppalain voimassa ollessa, mutta sopimus EFFOASuomen Höyrylaiva Oy:n kanssa ennen lain voimaantuloa.

Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n konkurssipesän suurimpien velkojien konkurssiinasettamispäivänä 23.10.1989 pitämän kokouksen pöytäkirjasta ilmeni Birka-Line Ab:n ja EFFOA-Suomen Höyrylaiva Oy:n sekä Valtiontakuukeskuksen saaneen tuolloin tiedon siitä, ettei pesä varojen puuttuessa jatkanut velallisen liiketoimintaa eikä siten nyt kysymyksessä olevien laivanrakennussopimustenkaan täyttämistä. Birka-Line Ab:n ja EFFOA-Suomen Höyrylaiva Oy:n valvontakirjelmien lausumat ja se tosiseikka, että nämä molemmat ostajat olivat konkurssissa valvoneet Wärtsilä Meriteollisuus Oy:lle ennen konkurssia maksamansa kauppahintaerät Birka-Line Ab 57 000 000 ja EFFOA-Suomen Höyrylaiva Oy 70 500 000 markkaa korkoineen sekä vahingonkorvausta sopimuksen täyttämättä jäämisestä, osoittivat ostajien tyytyneen konkurssipesän 23.10.1989 tekemään ilmoitukseen, ettei liiketoimintaa jatketa, minkä oli tälle ostajataholle suunnattuna katsottava merkitsevän ilmoitusta kaupan purkamisesta.

Kun vaihdantasuojaa nauttivaksi arvopaperiksi luonnehdittavan saamistodisteen hallintaan liittymättömän saamisoikeuden kuten tässä kauppahintasaatavien pantinsaaja enempää kuin tavallisen velkakirjan siirronsaajakaan sen mukaan kuin velkakirjalain 27 §:ssä säädetään, ei voinut saada velalliseen eli tässä ostajiin nähden parempaa oikeutta kuin pantinantajalla eli tässä myyjällä oli, myyjä tai konkurssipesä myyjän seuraajana oli oikeutettu pantinsaajaa vastaan tehokkaasti vetoamaan laivanrakennussopimusten purkautumiseen niihin perustuneiden saataviensa panttauksenkin raukeamisen perusteena. Alkuperäisiin laivanrakennussopimuksiin perustuvien Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n kauppahintasaatavien panttaukset Valtiontakuulaitokselle olivat siten kokonaan rauenneet, kun ostajat olivat käsitelleet kauppaa purkautuneena vaatimatta keskeneräistä laivaa haltuunsa ennen konkurssia maksamiensa kauppahintaerien vastikkeeksi, jolloin alkuperäisen kaupan voitaisiin ajatella tältä osin toteutuneen. Kun alkuperäisten panttausten raukeaminen näin perustui pantinsaajan väitesuojan puuttumisen mahdollistamaan vetoamiseen kauppojen purkautumiseen, raastuvanoikeus ei antanut lausuntoa siitä, olivatko laivat konkurssin alkaessa niin pitkälle rakennetut ja myyjän muusta varallisuudesta erotetut, että kauppa ja sitä kautta panttaus olisi osaksi voitu toteuttaa.

Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n 28.12.1989 pidetty velkojainkokous oli hyväksynyt erään telakkayhtiön tarjouksen muun ohella kysymyksessä olevien laivanrunkojen ostamisesta. Velkojainkokous oli 6.2.1990 hyväksynyt sellaisen muutoksen edelliseen päätökseen, että laivanrungot olikin jo 28.12.1989 päätetyiksi katsottavin kaupoin myyty toinen Birka-Line Ab:lle 41 000 000 markan ja toinen EFFOA-Suomen Höyrylaiva Oy:lle 248 000 000 markan hinnasta. Kauppojen ehdot olivat erilaiset kuin alkuperäisissä laivanrakennussopimuksissa. Uusissa kauppakirjoissa ei mainittu pesälle tulevien kauppahintojen olemisesta Valtiontakuukeskukselle pantattuina eikä myöskään ollut esitetty muuta selvitystä siitä, että ne olisi nimenomaisin toimin sille pantattu.

Alkuperäiset laivanrakennussopimukset olivat rauenneet eikä kysymyksessä ollut voimassa pysyneen sopimussuhteen sisällön muuttaminen. Uusien keskeneräisiä laivanrunkoja koskeneiden kauppojen kauppahinnat eivät olleet alkuperäisten laivanrakennussopimusten mukaisten kauppahintasaatavien sijaan tullutta omaisuutta, josta Valtiontakuukeskuksella olisi niiden panttauksen nojalla oikeus periä saatavansa Wärtsilä Meriteollisuus Oy:ltä.

Näillä perusteilla raastuvanoikeus vahvisti, että Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n ja Birka-Line Ab:n väliseen 15.9.1988 päivättyyn laivanrakennussopimukseen perustuva risteilyaluksen rakentamista koskeva 397 300 000 markan kauppahintasaatava ja Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n ja EFFOA-Suomen Höyrylaiva Oy:n väliseen 26.10.1987 päivättyyn laivanrakennussopimukseen perustuva automatkustajalautan rakentamista koskeva 564 000 000 markan kauppahintasaatava olivat lakanneet sekä että näiden kauppahintasaatavien panttaukset Valtiontakauslaitokselle, jonka sijaan oli 1.9.1989 lukien tullut Valtiontakuukeskus, olivat rauenneet. Nämä panttaukset eivät kohdistuneet niihin kauppahintoihin, jotka Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n konkurssipesä oli saanut myymistään laivanrakennussopimusten tarkoittamista keskeneräisistä laivanrungoista eikä niiden tuottoon, vaan Wärtsilä Meriteollisuus Oy:llä oli hallussaan oleviin, noina kauppahintoina saatuihin 270 600 000 markkaan ja sille kertyneeseen tuottoon parempi oikeus kuin Valtiontakuukeskuksella.

Helsingin hovioikeuden tuomio 29.11.1994

Valtiontakuukeskus valitti hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut raastuvanoikeuden päätöstä.

Perustelut

Laivanrakennussopimukset

Wärtsilä Meriteollisuus Oy oli 26.10.1987 tehdyllä laivanrakennussopimuksella sitoutunut rakentamaan matkustaja-aluksen EFFOA-Suomen Höyrylaiva Oy:lle 715 000 000 markan kauppahinnasta, joka kuitenkin oli alennettava 705 000 000 markkaan, jos aluksen sisaraluksesta syntyi toisen varustamon kanssa sopimus. Sopimuksen mukaan yhteensä 15 prosenttia kauppahinnasta maksettiin ennen aluksen luovuttamista kolmessa erässä, jotka erääntyivät sopimusta allekirjoitettaessa, ensimmäisen teräsjakson valmistuessa ja alus vesille laskettaessa. Alus luovutettaessa erääntyi maksettavaksi 5 prosenttia kauppahinnasta. Loppukauppahinta 564 000 000 markkaa oli aluksen toimituksen jälkeen muutettava luotoksi, joka tilaajan oli maksettava puolivuosittain 13 yhtä suuressa erässä siten, että ensimmäinen erä erääntyi neljä vuotta ja viimeinen kymmenen vuotta toimituksesta. Alus oli toimitettava tilaajalle viimeistään 27.4.1990. Aluksen omistusoikeus siirtyi tilaajalle aluksen luovutushetkellä. Konkurssin alkaessa 23.10.1989 kauppahinnasta oli maksettu kaksi ensimmäistä erää eli 70 500 000 markkaa.

Wärtsilä Meriteollisuus Oy oli edelleen 15.9.1988 tehdyllä laivanrakennussopimuksella sitoutunut rakentamaan Birka-Line Ab:lle risteilyaluksen 570 000 000 markan kauppahinnasta. Sopimuksen mukaan kauppahinnasta oli sopimusta allekirjoitettaessa maksettava 28 500 000 markkaa, ensimmäisen teräsjakson valmistuessa samoin 28 500 000 markkaa ja alus vesille laskettaessa 57 000 000 markkaa sekä aluksen toimitushetkellä loppukauppahinta 456 000 000 markkaa. Alus oli luovutettava viimeistään 1.10.1990. Omistusoikeus alukseen siirtyi tilaajalle luovutushetkellä. Konkurssin alkaessa kauppahinnasta oli maksettu 57 000 000 markkaa.

Alusten rakentamista on rahoitettu Suomen Vientiluotto Oy:n Wärtsilä Meriteollisuus Oy:lle myöntämillä luotoilla, joiden vakuudeksi silloinen Valtiontakauslaitos on antanut valtiontakauksen. Valtiontakauksen vastavakuudeksi Wärtsilä Meriteollisuus Oy on 30.1.1989 päivätyllä panttauskirjalla pantannut EFFOA-Suomen Höyrylaiva Oy:ltä olevan kauppahintasaatavan 564 000 000 markkaa sekä 5.7.1989 päivätyllä panttauskirjalla Birka-Line Ab:lta olevan kauppahintasaatavansa 397 300 000 markkaa Valtiontakauslaitokselle.

EFFOA-Suomen Höyrylaiva Oy on saanut tiedon panttauksesta 9.10.1989 ja Birka-Line Ab raastuvanoikeuden selostamalla tavalla viimeistään 10.10.1989.

Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n konkurssi

Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n konkurssin alkamispäivänä 23.10.1989 pidetyssä yhtiön suurimpien velkojien kokouksessa väliaikainen konkurssihallinto on ilmoittanut, että yhtiön toiminta lopetetaan varojen puuttuessa. EFFOA-Suomen Höyrylaiva Oy ja Birka-Line Ab sekä eräät muut varustamot ja muut tahot, joilla oli konkurssissa taloudellisia etuja valvottavanaan, ovat 1.11.1989 sopineet uuden yhtiön perustamisesta, jonka tarkoituksena oli toimia tilaajatahojen vahinkojen minimoimiseksi ja joka Masa-Yards Oy nimisenä jatkoi Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n keskeneräisten töiden suorittamista konkurssipesältä vuokraamissaan tiloissa.

Konkurssipesän 28.12.1989 pidetyssä velkojainkokouksessa on hyväksytty Masa-Yards Oy:n pesän irtaimesta omaisuudesta tekemä ostotarjous, joka käsitti muun muassa kysymyksessä olevat keskeneräiset alusrungot. Valtiontakuukeskus moitti velkojainkokouksen päätöstä raastuvanoikeudessa. Tämän jälkeen Masa-Yards Oy, varustamoyhtiöt ja Valtiontakuukeskus sopivat 17.1.1990, että ostajina alusrunkojen osalta ovat alusten alkuperäiset tilaajat EFFOA-Suomen Höyrylaiva Oy ja Birka-Line Ab. Velkojainkokouksen hyväksyttyä 6.2.1990 nämä muutokset konkurssipesän vaihto-omaisuuden kauppaan Valtiontakuukeskus peruutti kanteensa.

Oikeudellinen arviointi

Konkurssi on konkurssivelallisen omaisuuteen kohdistuvaa yleistäytäntöönpanoa. Konkurssipesään kuuluva varallisuus muutetaan rahaksi ja varat käytetään konkurssivelkojien saatavien suorittamiseen. Tästä konkurssin tarkoituksesta ja siitä ilmauksena olevasta kauppalain 63 §:n 1 momentin säännöksestä seuraa, että konkurssipesä on nyt esillä olevassa tilanteessa voinut valita, täyttääkö se konkurssivelallisen ennen konkurssin alkamista solmimiin sopimuksiin perustuvat velvoitteet vai jättääkö se ne täyttämättä ilman massavastuuta.

Konkurssipesän väliaikainen pesänhallinto on Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n konkurssin alkamispäivänä 23.10.1989 pidetyssä pesän suurimpien velkojien kokouksessa edellä todetuin tavoin ilmoittanut, että varojen puuttuessa yhtiön toiminta lopetetaan. Laivanrakennussopimukset ovat tämän vuoksi purkautuneet.

Konkurssisäännön 45 §:n mukaan konkurssipesään kuuluu kaikki se omaisuus, joka konkurssin alkaessa oli velallisen omaa. Laivanrakennussopimuksissa oli määrätty, että omistusoikeus aluksiin siirtyi tilaajille vasta alusten luovutuksessa. Varustamoilla ei näin ollen ole ollut oikeutta keskeneräisiin laivanrunkoihin. Irtaimen kauppaa koskevien periaatteiden mukaan varustamot eivät ole ostajina olleet velvolliset ottamaan vastaan myyjänä olleen telakan keskeneräistä suoritusta aluksiin tehtyä työtä vastaavaa kauppahinnan osaa vastaan.

Valtiontakuukeskuksen panttioikeuden kohteena eivät ole olleet rakennettavat alukset vaan Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n laivanrakennussopimuksiin perustuvat kauppahintasaamiset. Velkakirjalain 10 ja 27 §:n mukaan pantinhaltijalla ei ole parempaa oikeutta saatavaan kuin velkojalla. Koska Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n kauppahintasaatavat ovat rauenneet laivanrakennussopimusten purkautuessa, Valtiontakuukeskuksen panttioikeuden kohdetta ei ole enää olemassa. Konkurssipesän ja EFFOASuomen Höyrylaiva Oy:n sekä pesän ja Birka-Line Ab:n välillä 17.1.1990 solmitut kaupat, joilla pesä on myynyt keskeneräiset laivanrungot varustamoille, ovat olleet konkurssipesän omaisuuden rahaksimuuttoa eikä Valtiontakuukeskuksen panttioikeus ole ulottunut siihen. Panttioikeuden ulottuvuuden kannalta on vailla merkitystä, että konkurssipesään kuuluvien laivanrunkojen rahaksimuutossa niiden ostajina ovat olleet alkuperäiset tilaajat.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulos jää voimaan siten selvennettynä, että Wärtsilä Meriteollisuus Oy:lle vahvistettu parempi oikeus kauppahintoihin tuottoineen koskee sen konkurssipesää.